NEGOCIACIONES DE ACCIONES

NEGOCIACIÓN DE ACCIONES

Estatuto Financiero

[2–0155] Art. 88. Negociación de Acciones.

1- Negociación de acciones. Toda transacción de inversionistas nacionales o extranjeros que tenga por objeto la adquisición del diez por ciento (10%) o más de las acciones suscritas de cualquier entidad sometida a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria, ya se realice mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas o aquellas por medio de las cuales se incremente dicho porcentaje, requerirá so pena de ineficacia, la aprobación del Superintendente Bancario, quien examinará la idoneidad, responsabilidad y carácter de las personas interesadas en adquirirlas. El Superintendente, además, se cerciorará que el bienestar público será fomentado con la transferencia de acciones.

Modificado por la ley 795 de 2003, art. 19.- Para efectos de impartir su autorización, el Superintendente Bancario deberá verificar que la persona interesada en adquirir las acciones no se encuentra en alguna de las situaciones mencionadas en los incisos 3, 4 y 5 del numeral 5 del artículo 53 del presente Estatuto y, adicionalmente, que la inversión que desea realizar cumple con las relaciones previstas en el inciso 6 del citado numeral 5, salvo, en este último caso, que se trate de transacciones de acciones realizadas con préstamos otorgados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (Fogafín) con el propósito de restablecer la solidez patrimonial de entidades vigiladas.

2- Efectos de la negociación  sin autorización de la Superintendencia Bancaria. Toda enajenación de acciones que se efectúe  sin la autorización de la Superintendencia Bancaria, contrariando lo dispuesto en el presente artículo, será ineficaz de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial.

3- Excepciones a la obligación de obtener autorización previa. La aprobación de la Superintendencia Bancaria a que se refiere el numeral 1 de este artículo no será necesaria cuando las personas interesadas en comprar acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones de la misma institución hayan obtenido dicha aprobación dentro de los tres (3) años anteriores a la fecha de la correspondiente transacción, siempre que en el interregno no hayan sido objeto de sanción alguna por parte de las Superintendencias Bancaria, de Valores, de Cambios o de Sociedades, ni se les haya dictado medida de aseguramiento o condena dentro de un proceso penal e informen previamente sobre la operación proyect

Adicionado por la Ley 510 de 1999, art. 3.– En todo caso, será necesario que se acredite al Superintendente Bancario previamente a la adquisición, so pena de ineficacia, que la inversión que desea hacer el interesado cumple con las relaciones previstas por el artículo 53, numeral 5o., de este Estatuto.

Adicionado por la ley 795 de 2003, art. 20.-No se aplicará la excepción anterior cuando se realice una transacción que incremente la participación del inversionista a más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas de la entidad vigilada.

4- Adicionado por la Ley 510 de 1999, art. 3.- Lo dispuesto en este artículo se aplicará a todos los casos en que la transacción tenga por objeto la adquisición del diez por ciento del capital o del patrimonio de una entidad sometida a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria, aún cuando el mismo no esté representado en acciones.

NEGOCIACIÓN DE ACCIONES EN CABEZA DE ENTIDADES FINANCIERAS PÚBLICAS

 Decreto 2222 de 2005

[2–0155-01] Art. 1. Procedimiento de enajenación.

Artículo 1°, Procedimiento de enajenación.- Para el cumplimiento de lo previsto en artículo 10 inciso primero y literales a), b) y h), así como con el Artículo 110 numerales 1, 4, 6 Y 7 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, las entidades financieras públicas que sean titulares de bienes que deban ser enajenados para el cumplimiento de un deber legal, podrán acudir a cualquiera de los mecanismos autorizados por el derecho privado, garantizando en la celebración del contrato, la transparencia, la eficiencia y la selección objetiva.

Se deberán atender además las siguientes reglas:

(…)

Parágrafo 3°,- Cuando la operación se configure dentro de los supuestos del Artículo 88 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero sobre negociación de acciones suscritas de entidades vigiladas por la Superintendencia Bancaria, se deberá obtener además, la aprobación de la entidad de vigilancia y control en los términos previstos en la misma disposición y demás normas aplicables.

NOTA DE FASECOLDA.- El Decreto 2222 de 2005 entra en vigencia en diciembre 30 de 2005.

OFERTA Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

Circular Externa 006 de 2025 (reemplaza a la Circular Externa 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera que había reemplazado a la Circular Externa 07 de 1996 de la Superintendencia Bancaria)

[2–0156] TIT I, CAP II, NUM 1. Suscripción de Acciones

1. OFERTA Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

En el evento de acogerse al régimen de autorización general sin que se presenten los supuestos descritos, se entiende que el reglamento no contó con la autori- zación de la SFC y, por lo tanto,la colocación será ineficaz. Lo anterior, sin per- juicio de las sanciones legales o demás medidas administrativas que considere adoptar esta Superintendencia.

La autorización general establecida se entiende sin perjuicio del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 88 del EOSF y en el presente Capítulo.

En todo caso, en razón al ejercicio de supervisión, la SFC podrá en cualquier momento restringir osuspender la aplicación del régimen de autorización gene- ral a algunas entidades, caso en el cualse someterán al régimen de autorización individual.

2.1.2.   Régimen de autorización individual

Los reglamentos de suscripción de acciones ordinarias que no se enmarquen en los supuestosseñalados en el numeral 1.1.1. de este Capítulo o que hayan sido restringidos para acceder al régimen general de autorización, deben surtir el siguiente trámite:

Una vez aprobado el reglamento de suscripción de acciones por el órgano social, éste debe ser sometido a consideración de esta Superintendencia, a quien co- rresponde impartir suautorización previamente al proceso de colocación de las acciones, de acuerdo con lo señalado en los artículos 390 y 2034 del Código de Comercio, salvo que se trate de alguna de las excepciones legales.

La omisión de esta formalidad, de conformidad con lo previsto en el artículo 390 del Código de Comercio, acarrea la ineficacia de la colocación, sin perjuicio de las sanciones que por tal hecho resulten aplicables a los administradores de la sociedad.

La autorización no implica una aprobación del reglamento de suscripción de ac- ciones, la cual compete únicamente al órgano social señalado en los estatutos o a la junta directiva si nada se dispone al respecto. La autorización de esta Superintendencia conlleva un control de legalidad posterior que presupone la apro- bación por parte del órgano social competente.

Cuando la composición accionaria de la institución permita prever que existen accionistas que mediante la suscripción de acciones podrían obtener o superar un porcentaje de participación del 10% del capital suscrito de la entidad, en virtud del ejercicio del derecho de preferencia, en los reglamentos de colocación de acciones debe contemplarse la necesidad de obtener autorización de esta Superintendencia en el aparte de negociación de acciones, so pena de que algunas de las suscripciones que lleguen a promoverse puedan derivar en ineficacia, de acuerdo con el artículo 88 del EOSF.

Igualmente, es necesario que el reglamento de suscripción de acciones contem- ple de maneraclara la clase de acciones que se van a emitir (ordinarias, privile- giadas, con dividendo preferencial y sin derecho a voto), además del contenido previsto en el artículo 386 del Código de Comercio.

Finalmente, una vez adelantado el trámite en debida forma y vencido el plazo para la oferta de suscripción, en un lapso de 10 días hábiles el representante legal y el revisor fiscal deben informar a la SFC los resultados de la oferta, de acuerdo con lo previsto en el artículo 392 del Código de Comercio. Esta comuni- cación debe incluir el número de acciones suscritas, los pagosrealizados por tal concepto, la cantidad de capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para su pago.

 

DERECHO DE PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS

Circular Externa 006 de 2025 (reemplaza a la Circular Externa 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera que había reemplazado a la Circular Externa 07 de 1996 de la Superintendencia Bancaria)

[2–0157] TIT I, CAP II, NUM 2. DERECHO DE PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS.

Para el ejercicio del derecho de suscripción preferente de que gozan los accio- nistas en toda nueva emisión de acciones, debe tenerse en cuenta:

2.1. Regulación del derecho de preferencia en el reglamento de suscripción de acciones

En todo reglamento de colocación de acciones se debe regular el derecho de preferencia, señalándose de manera clara la proporción y forma de suscripción de las acciones emitidas, y los plazos definidos para tal efecto. Tratándose de ofertas públicas que se materialicen mediante la construcción de libros de ofertas, se debe considerar lo dispuesto en el artículo 6.2.2.1.4 delDecreto 2555 de 2010 o las normas que lo modifiquen o sustituyan.

Para efectos de la colocación de acciones sin aplicación del derecho de preferen- cia, deberá tenerse en cuenta lo establecido en el artículo 388 del Código de Comercio o las normas que lo modifiquen o sustituyan.

2.2.   Proporción en que puede ejercerse el derecho de preferencia

 El derecho a la suscripción preferencial se concreta con la oferta de suscripción. La proporción a la que tiene derecho de suscripción cada accionista se determina al momento de la aprobación delreglamento en función de las acciones suscritas en dicho momento y no en función del número de accionistas. De tal manera, si la titularidad de una participación cambia posteriormente debido a lanegociación de acciones, es el titular de las acciones al momento de la oferta (fecha en que seconcreta el derecho) quien goza del beneficio de suscripción preferencial, para lo cual debe tenerse en cuenta lo dispuesto en el artículo 399 del Código de Comercio y las demás normas aplicables.

Para efectos de la negociación del derecho de preferencia deberá aplicarse lo dispuesto en el artículo 389 del Código de Comercio y en las demás normas sobre la materia.

2.3.   Acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto

 Para efectos de la emisión, colocación y ejercicio del derecho de preferencia de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, las entidades de- ben dar cumplimiento a lo previsto en los artículos 61y siguientes de la Ley 222 de 1995.

NEGOCIACIÓN DE ACCIONES DE ENTIDADES VIGILADAS

Circular Externa 006 de 2025 (reemplaza a la Circular Externa 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera que había reemplazado a la Circular Externa 07 de 1996 de la Superintendencia Bancaria).

[2–0158] TIT I, CAP II, NUM 3. Negociación de Acciones de Entidades Vigiladas.

3.1.   Negociaciones, transacciones u operaciones sujetas a autorización

De conformidad con el artículo 88 del EOSF y el numeral 12 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto2555 de 2010, se debe obtener la autorización previa de esta Superintendencia para toda transacción, negociación u operación sobre ac- ciones, inclusive las que se originan en la suscripción o negociación de instru- mentos convertibles en acciones o instrumentos que denparticipación en el ca- pital, incluso cuando sean emitidos bajo cualquier tipo de instrumentofinanciero en los términos previstos en las normas aplicables.

La autorización de que trata el presente subnumeral es requerida en todos los casos en los cuales la transacción, negociación u operación tenga por objeto la adquisición por parte de una personao un grupo de personas, del 10% o más del capital o del patrimonio de una entidad vigilada, aun cuando el mismo no esté representado en acciones. De conformidad con el artículo 88 del EOSF, esta autorización se requiere para toda transacción, negociación u operación, ya sea que se realice mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, o aquellas por medio de las cuales se incremente el porcentaje mencionado en la presente instrucción.

Para establecer los casos en los cuales la adquisición se entiende realizada por un grupo de personas, se deben considerar los criterios para la existencia de un grupo conectado de contrapartes señalados en los numerales 1, 2 y 4 del artículo 2.1.2.1.7 del Decreto 2555 de 2010, o las normas que lo modifiquen.

Para efectos de solicitar esta autorización se deben cumplir los requisitos que define la Superintendencia en las listas de chequeo que publica en su página web, así como los que se requieran de forma particular en cada caso.

3.2. Ineficacia como efecto de la falta de autorización

 En concordancia con lo previsto en el numeral 3.1. del presente Capítulo, las transacciones,negociaciones u operaciones de acciones que se efectúen sin la autorización previa de la SFC son ineficaces de pleno derecho, de acuerdo con el numeral 2 del artículo 88 del EOSF.

3.3.   Inscripción en el libro de registro de accionistas

 La solicitud de inscripción en el libro de accionistas de las negociaciones realiza- das sobre acciones de entidades vigiladas que requieran autorización previa de la SFC, debe ir acompañada de copia del acto de autorización expedido por esta Superintendencia.

Corresponde a los representantes legales de las entidades vigiladas impedir tanto la expedición como el registro de títulos representativos de acciones a nombre de personas que, habiendo estado obligadas a obtener autorización previa, no hayan dado cumplimiento a dicho requisito con anterioridad a la negociación que pretenda la transferencia de la calidad de accionista.

Las entidades vigiladas deben informar a la SFC sobre la inscripción en el libro de registro de accionistas de las negociaciones sujetas a autorización, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que haya tenido ocurrencia la mencionada inscripción, indicando el nombre de los intervinientes y el número de acciones objeto de adquisición.

3.4.   Requisitos de la solicitud de autorización por parte de la SFC

Las solicitudes de autorización de negociaciones u operaciones sobre acciones a las que se hace referencia en los numerales anteriores deben reunir los requisitos previstos en la normatividad aplicable y presentarse acompañadas de los documentos contenidos en las listas de chequeo publicadas por esta Superintendencia en su página web.

3.5.   Negociación de acciones y/o participaciones del Estado en entida- des vigiladas

En los procesos orientados a la enajenación de la participación que la Nación, una entidad descentralizada o Fogafín posean en una entidad vigilada por la SFC, se deben tener presente las disposiciones contenidas en la Ley 226 de 1995, en cuanto le sean aplicables, y las siguientes instrucciones en relación con la autorización que, en ciertos casos, es exigida como requisito esencial para la eficacia de las negociaciones que se celebren en desarrollo de tales procesos.

3.5.1.   Cuando en desarrollo de uno de los procesos de privatización indicados en el inciso anterior se pretenda adquirir el 5% por ciento o más de las acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones en circulación de la correspondiente institución, sea que dicha adquisición se vaya a efectuar en forma directa o indirecta, es necesario obtener la previa autorización de esta Superintendencia, cualquiera que sea el procedimiento elegido para llevar a cabo la venta de las acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones, a menos que quienes vayan a efectuar la correspondiente adquisición se encuentren en la excepción a que se refiere el artículo 305 del EOSF.

3.5.2.   En el evento en que la autorización sea requerida, los interesados deben presentar la información necesaria con el objeto de acreditar su idoneidad, res- ponsabilidad, carácter y solvencia patrimonial. Con el propósito de disponer de los elementos de juicio necesarios paraadoptar la decisión, se debe manifestar, al formular la solicitud, cuál es el número máximo de acciones que se pretende adquirir, de manera que se pueda establecer la debida conformidadentre patri- monio, recursos disponibles y eventual valor de la negociación, calculado de acuerdo con la normatividad aplicable. La autorización que otorgue la SFC se entiende limitada al número máximo de acciones anunciadas en la solicitud elevada ante esta entidad.

3.5.3.   Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 y en sus normas reglamentarias, cuando se tenga prevista la adquisición de un porcentaje igual o superior al 20% del capital de la entidad respecto de la cual se va a realizar el proceso de privatización y, adicionalmente, se posean inversiones directas o indirectas en otra entidad vigilada, en forma directa o por intermedio o con el concurso de sus filiales o vinculadas o con la participación de personas relacionadas de cualquier otra forma con la adquirente indirecta, se debe aportar toda la información que a juicio delos interesados sea apropiada para que pueda establecerse que, con la negociación, no se va a estar en capacidad de mantener o determinar precios inequitativos, o de limitar servicios, o de impedir, restringir o falsear la libre competencia en los mercados en que participe la adquirente, sus filiales, subsidiarias o vinculadas o, si es del caso, las medidas que se adop- tarían para prevenir la ocurrencia de una de tales situaciones.

Las instrucciones aquí señaladas también se deben aplicar, en cuanto sean con- ducentes, a las participaciones que pueda llegar a tener el Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas (FOGACOOP).

3.6.   Excepciones a la autorización previa de la SFC

 Para efectos de la autorización de negociación de acciones, y de instrumentos convertibles en acciones o que den participación en el capital, se deben considerar las excepciones previstas en el numeral 3 del artículo 88 y en el artículo 305 del EOSF o las demás normas que los modifiquen o adicionen.

3.7.   Casos en los que no aplican las excepciones del numeral 3.6. del presente capítulo

3.7.1.   No aplican las excepciones respecto de quienes, en el lapso comprendido entre la autorización otorgada inicialmente por la SFC y la fecha de las transac- ciones posteriores, se encuentren incursos en alguna de las siguientes situacio- nes: (i) hayan sido objeto de sanción porparte de la SFC o de la Superintenden- cia de Sociedades, o se les haya dictado medida de aseguramiento o condena dentro de un proceso penal e informen previamente sobre la operaciónproyec- tada; (ii) se les haya declarado la extinción del dominio de conformidad con la leyaplicable; (iii) hayan sido sancionadas por violación a las normas que regulan los cupos individuales de crédito o las grandes exposiciones; o (iv) sean o hayan sido responsables del mal manejo de los negocios de la institución en cuya di- rección o administración hayan intervenido.

3.7.2. No aplican las excepciones respecto de quienes hayan figurado como administradores y revisores fiscales de entidades frente a las cuales se haya de- cretado toma de posesión con fines de liquidación. Esta inhabilidad no aplica a las personas que hubiesen tenido la calidad de revisores fiscales y que hayan dado aviso oportuno a esta Superintendencia sobre la ocurrencia de los hechos que originaron la toma de posesión con fines de liquidación de una entidad financiera.

3.7.3. No aplican las excepciones cuando se realice una transacción que incre- mente la participación del inversionista a más del 50% de las acciones suscritas de la entidad vigilada.

3.8.   Información a la SFC en los casos que no se requiere autorización previa

 En los supuestos contenidos en el numeral 3 del artículo 88 y el artículo 305 del EOSF, los potenciales inversionistas deben informar a la SFC, con no menos de 10 días calendario de antelación a cada negociación u operación, los siguientes aspectos:

3.8.1. Las personas que intervienen en la operación.

3.8.2. El monto de las acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones que sepretenden adquirir, precisando si la adquisición se realiza en una o varias operaciones sucesivas, así como el monto de la participación que el adquirente posee en la fecha de presentación de la información.

3.8.3. Las condiciones financieras de la operación.

3.8.4. La manifestación de los potenciales inversionistas de no encon- trarse incursos enninguno de los impedimentos señalados en el subnumeral 3.7. anterior.

No obstante lo anterior, cuando la adquisición de acciones se pretenda realizar mediante operaciones sucesivas cuya duración no exceda de 3 meses, sólo es necesario proporcionar la información anteriormente indicada para la primera operación, siempre y cuando para las operaciones subsiguientes se mantengan las mismas condiciones. En caso contrario, los inversionistas deben informar so- bre las nuevas condiciones de la respectiva operación.

Sin perjuicio del deber de los inversionistas aquí contemplado, las entidades vigiladas deben en todo caso remitir la mencionada información a esta Superintendencia, así como la requerida en el subnumeral 3.3. del presente Capítulo.

3.9.   Información a la SFC en el caso de las entidades a que se refiere el numeral 1 del parágrafo 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005 

La negociación de acciones no inscritas de las entidades a que se refiere el numeral 1 del parágrafo 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005, que no supere el límite del 10% a que hace alusión el numeral 1 del artículo 88 del EOSF, si bien no requiere la aprobación de estaSuperintendencia, debe informarse a esta entidad en los términos del presente Capítulo. Para elefecto, las entidades deben informar la fecha de negociación, el nombre del vendedor, el número deacciones negociadas, el valor de la negociación y el nombre de los adquirentes.

ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Circular Externa 006 de 2025 (reemplaza a la Circular Externa 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera que había reemplazado a la Circular Externa 07 de 1996 de la Superintendencia Bancaria).

[2–0158–01] TIT I, CAP II, NUM 5. Adquisición de acciones propias.

La adquisición excepcional de acciones propias de las entidades vigiladas se rige por lo dispuesto en el literal (b) del artículo 10 del EOSF y debe cumplir con las reglas de aprobación señaladas en el artículo 396 del Código de Comercio.

OFERTA PÚBLICA DE DOCUMENTOS EMITIDOS POR LAS INSTITUCIONES FINANCIERAS

Estatuto Financiero

[2–0159] Art. 111. Otras Operaciones.

(…)

3- Oferta pública de documentos emitidos por las instituciones financieras. Los documentos de carácter serial o masivo que emitan los establecimientos de crédito vigilados por la Superintendencia Bancaria, en desarrollo de operaciones pasivas realizadas de manera regular o esporádica, se entenderán inscritos en el Registro Nacional de Valores para todos los efectos legales y podrán ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia Bancaria o de Valores. No obstante lo anterior, la Superintendencia de Valores podrá suspender o cancelar la inscripción en los casos previstos por la ley. Sin perjuicio de lo anterior, deberá remitirse a la Superintendencia Bancaria la información indicada en el artículo 133 numeral 1. del presente Estatuto, en la oportunidad allí prevista.

Tratándose de entidades de servicios financieros y compañías de seguros, la autorización respecto de la oferta pública será emitida por la Superintendencia de Valores.

Lo dispuesto en el presente artículo no se aplicará respecto de las acciones o bonos convertibles en acciones que emitan las instituciones financieras o entidades aseguradoras.  En consecuencia, la oferta pública de los mencionados documentos continuará sometida a las disposiciones generales que regulan la materia.

RÉGIMEN DE EMISIÓN DE BONOS

Circular Externa 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera (Reemplaza a la Circular Externa 07 de 1996 de la Superintendencia Bancaria), modificada por la Circular Externa 014 de 2015 de la Superintendencia Financiera.

[2–0160] PARTE III, TIT I, CAP III, NUM 1. Régimen de Emisión de Bonos.

1.1. Capacidad y autorizaciones

La emisión de bonos, sean ordinarios, con cupones para la suscripción de acciones u obligatoriamente convertibles en acciones –BOCEAS- se rige por las disposiciones contenidas en el numeral 3 del art. 111 del EOSF y en los arts. 6.4.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, en tanto su régimen legal se los permita.

Cuando dichas emisiones las efectúen los establecimientos de crédito en desarrollo de sus operaciones pasivas de manera regular o esporádica, los valores así emitidos se entienden inscritos en el RNVE y no requieren autorización estatal, de conformidad con el art. 5.2.2.1.2 del Decreto 2555 de 2010.

No obstante, de conformidad con el numeral 24 del art. 11.2.1.4.51 del Decreto 2555 de 2010, corresponde a esta Superintendencia autorizar, respecto de sus vigilados, los reglamentos de emisión de títulos que se vayan a colocar mediante oferta pública. Cuando el emisor sea vigilado por esta entidad, debe solicitarse el concepto previo del supervisor institucional, en lo de su competencia.

Ahora bien, para la emisión de bonos convertibles en acciones o de bonos con cupones para la suscripción de acciones, la sociedad emisora debe tener inscritas en una bolsa de valores sus acciones, caso en el cual los bonos también han de inscribirse en bolsa. Los bonos ordinarios que se coloquen por oferta pública también deben inscribirse en una bolsa de valores.

No obstante, si los títulos a emitir van a ser colocados exclusivamente entre los accionistas o entre los acreedores con el fin de capitalizar obligaciones de la sociedad emisora, originados en créditos ciertos debidamente comprobados y adquiridos con anterioridad a la emisión de los bonos, no se requiere la inscripción en bolsa referida.

1.2. Condiciones de la emisión

La solicitud de autorización de una oferta pública de valores por parte de entidades vigiladas, en cuanto resulte aplicable, debe cumplir con los requisitos de la Parte 6 del Libro 4 del Decreto 2555 de 2010 y presentarse acompañada de la documentación señalada en la lista de chequeo identificada con el código M-LC-AUT-018, además de los requisitos que de manera particular establezca esta Superintendencia.

Adicionalmente, debe tenerse presente:

1.2.1. De emitirse bonos convertibles en acciones cuyo pago quede subordinado, en caso de liquidación de la entidad, al cubrimiento de los pasivos externos de la misma, debe realizarse una manifestación expresa en tal sentido, en los términos del art. 86 numeral 1 del EOSF.

1.2.2. Tratándose de ofertas privadas de bonos de sociedades comisionistas de bolsa y de sociedades calificadoras, de conformidad con el art. 8 del Decreto 2016 de 1992 debe remitirse el prospecto de emisión suscrito por el representante legal y el revisor fiscal de la sociedad emisora, que ha de incluir, además de las informaciones a que alude el art. 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010 en cuanto sean aplicables, las siguientes:

1.2.2.1. Cualquier hecho o información que resulte relevante o esencial, que en ese momento o hacia el futuro pueda tener efecto o influencia en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros, en sus valores y en la oferta de ellos.

1.2.2.2. Cuando el contrato de suscripción esté sujeto a la condición resolutoria de que no se coloque la totalidad de la emisión, la indicación de esta circunstancia.

1.2.2.3. La advertencia de que trata el art. 16 del Decreto 1026 de 1990.

1.2.2.4. Calidad y responsabilidad del tercero administrador de la emisión, cuando quiera que los títulos sean firmados por éste.

1.2.2.5. Tratándose de bonos con cupones para la suscripción de acciones, en cada cupón debe indicarse el título al cual pertenece, su número, valor, la condición de ser nominativo, a la orden o al portador, la fecha en que puede hacerse efectivo, el número de acciones que podrán ser suscritas o la forma de establecerlo, el precio de suscripción o los criterios para determinarlo, el momento a partir del cual se podrá ejercer este derecho y el plazo para el efecto.

1.2.2.6. Cuando la SFC estime que los derechos de los inversionistas pueden verse vulnerados, puede exigir a la entidad emisora el nombramiento de un representante legal de tenedores de bonos u otra figura jurídica que lo sustituya que, a su criterio, vele en forma adecuada por los intereses de los tenedores de los títulos y del cumplimiento de las obligaciones contraídas con los mismos.

1.2.3. Tratándose de ofertas privadas de bonos de las demás entidades vigiladas, deberá remitirse a título informativo a esta Superintendencia la información referida en el subnumeral 1.2.2. del presente capítulo.

1.3. Condiciones particulares de la emisión de bonos convertibles en acciones

1.3.1. Régimen de emisión de bonos convertibles en acciones: Además de sujetarse a las instrucciones contenidas en el presente Capítulo, las entidades vigiladas interesadas en este tipo de emisiones deben observar las condiciones señaladas en el art. 6.4.1.1.27 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, a excepción de lo dispuesto en el art. 6.4.1.1.36 del mismo texto normativo, materia que en lo relativo a las entidades vigiladas se deben regir por lo indicado en el art. 86 del EOSF.

1.3.2. Restricciones para su adquisición o negociación: A los bonos convertibles en acciones, por expresa prescripción del art. 6.4.1.1.33 Decreto 2555 de 2010 les son aplicables las normas legales, reglamentarias, administrativas o estatutarias que restrinjan la adquisición o negociación de las acciones o que exijan el cumplimiento de determinados requisitos para el efecto, entre ellas:

1.3.2.1. Los administradores de la sociedad emisora no pueden enajenar o adquirir, por sí o por interpuesta persona, BOCEAS que ésta emita mientras se encuentren en ejercicio de sus cargos, sino por los motivos y en las condiciones contempladas en el art. 404 del C.Cio. Estas condiciones deben observarse aún para aquellas suscripciones que los administradores de las sociedades emisoras pretendan hacer en ejercicio del derecho de preferencia, en el evento en que los mismos tengan la calidad de accionistas.

1.3.2.2. De acuerdo con el régimen legal aplicable a cada tipo, las entidades vigiladas pueden adquirir y poseer bonos convertibles en acciones emitidos por las sociedades en las cuales se encuentre autorizada su participación.

1.3.2.3. Por aplicación de lo prescrito en el art. 88 numeral 1 del EOSF, hay que solicitarse autorización previa de la SFC para la suscripción y/o negociación de BOCEAS emitidos por las instituciones sometidas a la vigilancia de esta entidad, siempre que a través de tal operación pueda llegarse a adquirir un número de bonos que en el supuesto de convertirse en acciones al momento de la transacción llegaran a representar el 10% o más de las acciones suscritas de la entidad emisora, o si con tal suscripción y/o negociación pudiera llegarse a superar el porcentaje indicado o a incrementar el que se posea, superior al 10% del capital suscrito de la entidad, debiendo advertirse que de no obtenerse tal autorización, la negociación o la suscripción de tales BOCEAS se entiende ineficaz de pleno derecho.

En virtud de lo anterior, debe recordarse que las entidades vigiladas deben abstenerse de inscribir en el libro de registro de accionistas toda transferencia de BOCEAS, cuando la misma no se acompañe de la respectiva aprobación de la SFC.

1.4. Representación de los tenedores de bonos

Las corporaciones financieras y las sociedades fiduciarias pueden ser representantes de los tenedores de bonos, de acuerdo con su régimen legal  y acorde con el art. 6.4.1.1.5 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, siempre que sean autorizados para el efecto por la SFC.

1.5. Información a la SFC sobre las emisiones de bonos

De conformidad con lo dispuesto en el numeral 3 del art. 111 del EOSF, los establecimientos de crédito deben remitir a la SFC la información indicada en el inciso final del art. 133 numeral 1 del citado estatuto, con una antelación no inferior a 10 días hábiles respecto de la fecha en que se vaya a efectuar la emisión de bonos ordinarios, cuando lo hagan en desarrollo de operaciones pasivas realizadas de manera regular o esporádica que se entienden inscritas automáticamente en el RNVE.

Por su parte, respecto de las sociedades de servicios financieros o de seguros no se requiere la remisión de información alguna con posterioridad a la emisión, así como tampoco en el caso en que cualquiera de las entidades vigiladas proceda a la emisión de bonos convertibles en acciones, como quiera que en todos los casos anteriores se debe surtir el trámite pertinente para obtener previa autorización de esta Superintendencia.

ACCIONISTAS DIRECTOS

 Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria

[2–0161] Anexo I. Accionistas de primer nivel (Accionistas Principales). Modificado por la Circular Externa 020 de 2004 de la Superintendencia Bancaria. Derogado por la Circular Externa 035 de 2016 de la Superintendencia Financiera.

ACCIONISTAS INDIRECTOS

Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria

[2–0162] Anexo I, Accionistas de segundo y tercer nivel (Accionistas Indirectos). Modificado por la Circular Externa 020 de 2004 de la Superintendencia Bancaria. Derogado por la Circular Externa 035 de 2016 de la Superintendencia Financiera

COMPOSICIÓN ACCIONARIA

Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria, modificadas por las Circulares Externas 035 de 2016 y 018 de 2018 de la Superintendencia Financiera

[2–0163] Anexo I, Número de acciones y número de accionistas (Composición Accionaria)

TEMA	Composición Accionaria
NOMBRE DE PROFORMA:	Número de Acciones y Número de Accionistas – Composición Accionaria.
NÚMERO DE PROFORMA:	F.0000 – 42
NÚMERO DE FORMATO:	211
OBJETIVO:	Obtener información relativa al número de acciones y de accionistas de cada una de las entidades vigiladas y/o controladas.
TIPO DE ENTIDAD A LA QUE APLICA:	Entidades vigiladas y controladas.
TRÁMITE:	105 – Composición Accionaria
PERIODICIDAD:	Trimestral para las entidades vigiladas Semestral para las entidades controladas
FECHA DE REPORTE:	Para las entidades vigiladas diez días comunes después del envío de la transmisión de la información financiera del Catálogo Único de Información Financiera con Fines de Supervisión (CUIF). Para las entidades controladas el envío de la transmisión se hace de acuerdo con el plazo establecido para el envío de la información trimestral financiera.
FECHA DE CORTE DE LA INFORMACIÓN:	Trimestral – Entidades vigiladas: marzo 31, junio 30, septiembre 30 y diciembre 31. Semestral – Entidades controladas: junio 30 y diciembre 31
DOCUMENTO TÉCNICO:	SB – DS 007
TIPO Y NÚMERO DE INFORME:	Trimestral – 30 Área 9 “Composición Accionaria Vigiladas” Semestral – 34 Área 9 “Composición Accionaria Controladas”
MEDIO DE ENVIO:	Web
DEPENDENCIA RESPONSABLE:	Delegatura para Intermediarios Financieros. Delegatura para Pensiones. Delegatura para Fiduciarias. Delegatura para Seguros. Delegatura para Intermediarios de Valores y Otros Agentes. Delegatura para Emisores y Otros Agentes.
DEPENDENCIA USUARIA:	Delegatura para Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. Subdirección de Análisis de Información

Generalidades

Los campos relacionados con porcentajes deben ser remitidos en formato de número con dos (2) decimales. Ejemplo 23.59 y en ningún caso 0.2359 o 23.59%.

En la unidad de captura 06 solo aplica la columna 1.

En la unidad de captura 08 solo aplica la columna 2.   

En las unidades de captura 7 y 8, solo aplican para los emisores de valores.

La presente proforma debe ser remitida con la firma digital del Representante Legal.

Para el caso de entidades cuyo capital no esté compuesto por acciones, sino por partes ó aportes, los términos empleados en el presente instructivo, tales como, composición accionaria, accionistas, y acciones, deben asimilarse bien sea a participaciones, socios, asociados, aportes cooperativos, cuotas o partes de interés.

ENCABEZADO:

Entidad: Identificación de la entidad vigilada y/o controlada que diligencia este formato. Con este fin indique el código del tipo de entidad al que pertenece, el código de la entidad asignado por la Superintendencia Financiera y el nombre o sigla de la entidad.

Fecha de corte: Se debe indicar la fecha de corte de la información bajo el formato Día (DD), Mes (MM), y Año (AAAA).

 CUERPO DEL FORMATO:

Corresponde a la información propia de la entidad vigilada y/o controlada en cuanto al número total de acciones y número de total de accionistas

NOTA DE FASECOLDA.- No se transcribe la totalidad del formato dada su extensión.

OPERACIONES RECIPROCAS CONSOLIDADAS INTERGRUPO

Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria

[2–0164] Anexo I, Operaciones recíprocas consolidadas intergrupo. Modificado por la Circular Externa 065 de 2007 y 017 de 2009 de la Superintendencia Financiera

NOMBRE DE LA PROFORMA: Operaciones Recíprocas Consolidadas Intergrupo

NÚMERO DE LA PROFORMA: F.0000-68

NÚMERO DEL FORMATO: 261

OBJETIVO: Recepción periódica de las operaciones reciprocas celebradas entre la matriz con cada una de sus subordinadas (filiales y subsidiarias, nacionales y extranjeras), así como todas las operaciones recíprocas celebradas por cada subordinada con su matriz y con cada una de las demás subordinadas del grupo. Para tal efecto, se debe tener en cuenta que la inversión que determina la subordinación no se debe reportar como una operación recíproca

PERIODICIDAD: Trimestral

FECHA DE REPORTE: Término establecido para la transmisión de los estados financieros consolidados.

FECHA DE CORTE DE LA INFORMACION: Marzo 31, junio 30, septiembre 30, y  diciembre 31.

DOCUMENTO TÉCNICO: SB DS 007

TIPO DE ENTIDAD A LA QUE APLICA: Entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia y subordinadas del exterior.

TRAMITE: 29 – Balances consolidados

TIPO Y NÚMERO DE INFORME: Área 3, tipo 5; Operaciones Recíprocas Consolidadas

MEDIO DE ENVIO: RAS

FECHA DE REPORTE: Término establecido para la transmisión de los estados financieros consolidados.

DEPENDENCIA USUARIA: Dirección de Riesgo de Conglomerados de la Delegatura para Riesgo de Conglomerados y Gobierno Corporativo.

INSTRUCTIVO

En esta proforma las entidades que consolidan o combinan de acuerdo con lo estipulado en el numeral 2. del Capítulo X de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995), deberán reportar todas las operaciones recíprocas (reportante con todas las entidades del grupo), así como la totalidad de aquellos registros y contabilizaciones que deban realizarse para efectos de la elaboración de los estados financieros consolidados (ajustes, reversiones, amortizaciones, provisiones, etc.).

Las entidades involucradas en el proceso de consolidación o combinación deberán reportar este formato en los plazos establecidos en la fecha de reporte. Para el efecto se atenderán los parámetros establecidos en el Capítulo X de la Circular Básica Contable y Financiera, reportando la información en millones de pesos.

ENCABEZADO

Bajo el tipo de informe 5 Operaciones Reciprocas Consolidadas que corresponde al área 3, se diligenciará:

ENTIDAD REPORTANTE: Identificación de la entidad vigilada reportante que diligencia este formato. Con este fin indique el código del tipo de entidad al que pertenece, el código de la entidad, asignado por la Superintendencia Financiera de Colombia y el nombre o sigla de la entidad.

FECHA DE CORTE: Se debe señalar bajo el formato DD (día), MM (mes) y AAAA (año a cuatro dígitos), la fecha de corte a la que corresponde la información reportada.

ENTIDAD REPORTADA: Identificación de la entidad vigilada reportada. Con este fin indique el tipo de identificación, número y nombre de la entidad reportada.

TIPO: Indica el tipo de identificación de la entidad reportada. Los códigos a utilizar son: 0 = No aplica, 1 = Cédula de Ciudadanía, 2= Cédula de Extranjería, 3 = NIT, 4= Tarjeta de Identidad, 5 = Pasaporte, 6 = Carné Diplomático, 7 = Sociedad Extranjera sin NIT en Colombia, 8 = Fideicomiso, 9 = Registro Civil de Nacimiento.

CHEQUEO: Dígito de Chequeo asignado únicamente por la Administración de Impuestos Nacionales.

IDENTIFICACIÓN: Número del tipo de identificación de la entidad reportada.

CIIU: Código Internacional Industrial Uniforme, correspondiente a la actividad económica de la entidad reportada.

Para la identificación de la Naturaleza Jurídica de las sociedades, se deberán utilizar los siguientes códigos: 1= Entidad y Organismo Público a Nivel Nacional, 2= Entidad y Organismo Público a Nivel Departamental, 3= Entidad y Organismo Público a Nivel Municipal, 4= Sociedades Privadas Extranjeras, 5= Sociedades Privadas Nacionales, 6= Sociedades Multinacionales, 7= Sociedades sin animo de lucro, 8= Sociedades Cooperativas, 9= Entidad Pública Extranjera.

UNIDAD DE CAPTURA 01:

Tipo de Relación: En la columna 4 escriba el código de acuerdo con lo siguiente: 1= Matriz, 2= Filial, 3 Subsidiaria.  Cuando se trate de estados financieros combinados, el código será:  4= combinante, 5=combinada.

UNIDAD DE CAPTURA 02:

Se registran las transacciones débito (columna 1), crédito (columna 2) y saldo final (columna 3) de operaciones reciprocas correspondientes al activo, de acuerdo con el código y concepto PUC, respectivo.

En las columnas 1 y 2 se deben registrar los movimientos débito y crédito que se realizaron durante el período que se está reportando.

En la columna 3 se debe reportar el saldo del código PUC, el cual debe ser igual al reportado por la misma entidad en el balance individual (cuentas 8)  para el mes de corte de trimestre. (En caso de que se transmita más de un formato 261 (cuando se tienen operaciones recíprocas con más de una entidad perteneciente al grupo consolidable), la sumatoria de los saldos de un mismo código PUC es la que se cruza con el respectivo código de las cuentas de orden (cuentas 8) del balance individual).

Los valores reportados en este formato deben conservar las políticas contables que se tienen para los registros de los estados financieros, esto es, que los datos de los códigos PUC a dos (2) dígitos -Grupo- deben registrarse netos de provisiones o depreciaciones, los valores reportados en los códigos PUC a cuatro (4) dígitos -Cuenta- deben realizarse brutos.

Las subcuentas 066, 076, 085,100, 110, 120, 130, 145, 155, 166, 181, 186, 240 y 245 deben reportarse con saldo negativo.

Las subcuentas 190  y  248 pueden reportarse con signo positivo o negativo, según corresponda.

Subcuenta 999 -Total Activo Recíproco: En esta subcuenta debe reportarse la sumatoria aritmética de las subcuentas que componen la unidad de captura 02.

UNIDAD DE CAPTURA 03:

Se registran las transacciones débito (columna 1), crédito (columna 2) y saldo final (columna 3) de operaciones reciprocas correspondientes al pasivo, de acuerdo con el código y concepto PUC, respectivo.

Subcuenta 999 -Total Pasivo Recíproco: En esta subcuenta debe reportarse la sumatoria aritmética de las subcuentas que componen la unidad de captura 03.

UNIDAD DE CAPTURA 04:

Se registran las transacciones débito (columna 1), crédito (columna 2) y saldo final (columna 3) de operaciones reciprocas correspondientes al patrimonio, de acuerdo con el código y concepto PUC, respectivo.

La subcuenta 025 debe reportarse con saldo negativo.

Las subcuentas 016, 019, 030, 035, 040 y  043 pueden reportarse con signo positivo o negativo, según corresponda.

Subcuenta 999 -Total Patrimonio Recíproco: En esta subcuenta debe reportarse la sumatoria aritmética de las subcuentas que componen la unidad de captura 04.

UNIDAD DE CAPTURA 05:

Se registran las transacciones débito (columna 1), crédito (columna 2) y saldo final (columna 3) de operaciones reciprocas correspondientes a los ingresos, de acuerdo con el código y concepto PUC, respectivo.

Subcuenta 999 -Total Ingresos Recíprocos: En esta subcuenta debe reportarse la sumatoria aritmética de las subcuentas que componen la unidad de captura 05.

Nota de Fasecolda: Las modificaciones introducidas por la Circular Externa 017 de 2009 están sujetas al siguiente régimen de transición: Primero: Las entidades sometidas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia continuarán con el reporte de los formatos previstos en la presente Circular Externa, hasta el 31 de diciembre de 2009; Segundo: Las entidades sometidas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia deberán efectuar todos los ajustes necesarios para implementar los cambios a las proformas, que les sean aplicables contenidos en la presente Circular Externa; Tercero: El 11 de septiembre de 2009 comenzará la realización de pruebas por parte de las entidades sometidas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, sobre los cambios en las proformas previstas en la presente Circular Externa, de acuerdo con los lineamientos que se publicarán en la página de Internet de la Superintendencia Financiera de Colombia, para tal efecto.

OPERACIONES RECIPROCAS SUBORDINADAS DEL EXTERIOR

Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria, Modificado por la Circular Externa 065 de 2007 de la Superintendencia Financiera DEROGADA POR LA CIRCULAR EXTERNA 001 DE 2017 DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

[2–0165] Anexo I, Operaciones recíprocas subordinadas del exterior DEROGADA POR LA CIRCULAR EXTERNA 001 DE 2017 DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

[2–0166 a 2–0167] RESERVADOS