NEGOCIACIONES DE ACCIONES

NEGOCIACIÓN DE ACCIONES

Estatuto Financiero

[2–0155] Art. 88. Negociación de Acciones.

1- Negociación de acciones. Toda transacción de inversionistas nacionales o extranjeros que tenga por objeto la adquisición del diez por ciento (10%) o más de las acciones suscritas de cualquier entidad sometida a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria, ya se realice mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas o aquellas por medio de las cuales se incremente dicho porcentaje, requerirá so pena de ineficacia, la aprobación del Superintendente Bancario, quien examinará la idoneidad, responsabilidad y carácter de las personas interesadas en adquirirlas. El Superintendente, además, se cerciorará que el bienestar público será fomentado con la transferencia de acciones.

Modificado por la ley 795 de 2003, art. 19.- Para efectos de impartir su autorización, el Superintendente Bancario deberá verificar que la persona interesada en adquirir las acciones no se encuentra en alguna de las situaciones mencionadas en los incisos 3, 4 y 5 del numeral 5 del artículo 53 del presente Estatuto y, adicionalmente, que la inversión que desea realizar cumple con las relaciones previstas en el inciso 6 del citado numeral 5, salvo, en este último caso, que se trate de transacciones de acciones realizadas con préstamos otorgados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (Fogafín) con el propósito de restablecer la solidez patrimonial de entidades vigiladas.

2- Efectos de la negociación  sin autorización de la Superintendencia Bancaria. Toda enajenación de acciones que se efectúe  sin la autorización de la Superintendencia Bancaria, contrariando lo dispuesto en el presente artículo, será ineficaz de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial.

3- Excepciones a la obligación de obtener autorización previa. La aprobación de la Superintendencia Bancaria a que se refiere el numeral 1 de este artículo no será necesaria cuando las personas interesadas en comprar acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones de la misma institución hayan obtenido dicha aprobación dentro de los tres (3) años anteriores a la fecha de la correspondiente transacción, siempre que en el interregno no hayan sido objeto de sanción alguna por parte de las Superintendencias Bancaria, de Valores, de Cambios o de Sociedades, ni se les haya dictado medida de aseguramiento o condena dentro de un proceso penal e informen previamente sobre la operación proyect

Adicionado por la Ley 510 de 1999, art. 3.– En todo caso, será necesario que se acredite al Superintendente Bancario previamente a la adquisición, so pena de ineficacia, que la inversión que desea hacer el interesado cumple con las relaciones previstas por el artículo 53, numeral 5o., de este Estatuto.

Adicionado por la ley 795 de 2003, art. 20.-No se aplicará la excepción anterior cuando se realice una transacción que incremente la participación del inversionista a más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas de la entidad vigilada.

4- Adicionado por la Ley 510 de 1999, art. 3.- Lo dispuesto en este artículo se aplicará a todos los casos en que la transacción tenga por objeto la adquisición del diez por ciento del capital o del patrimonio de una entidad sometida a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria, aún cuando el mismo no esté representado en acciones.

NEGOCIACIÓN DE ACCIONES EN CABEZA DE ENTIDADES FINANCIERAS PÚBLICAS

 Decreto 2222 de 2005

[2–0155-01] Art. 1. Procedimiento de enajenación.

Artículo 1°, Procedimiento de enajenación.- Para el cumplimiento de lo previsto en artículo 10 inciso primero y literales a), b) y h), así como con el Artículo 110 numerales 1, 4, 6 Y 7 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, las entidades financieras públicas que sean titulares de bienes que deban ser enajenados para el cumplimiento de un deber legal, podrán acudir a cualquiera de los mecanismos autorizados por el derecho privado, garantizando en la celebración del contrato, la transparencia, la eficiencia y la selección objetiva.

Se deberán atender además las siguientes reglas:

(…)

Parágrafo 3°,- Cuando la operación se configure dentro de los supuestos del Artículo 88 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero sobre negociación de acciones suscritas de entidades vigiladas por la Superintendencia Bancaria, se deberá obtener además, la aprobación de la entidad de vigilancia y control en los términos previstos en la misma disposición y demás normas aplicables.

NOTA DE FASECOLDA.- El Decreto 2222 de 2005 entra en vigencia en diciembre 30 de 2005.

OFERTA Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

Circular Externa 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera (Reemplaza a la Circular Externa 07 de 1996 de la Superintendencia Bancaria), modificada por la Circular Externa 031 de 2018

[2–0156] TIT I, CAP II, NUM 1. Suscripción de Acciones

1. OFERTA Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

La oferta y suscripción de acciones de las instituciones vigiladas por la SFC se rige en todo por las disposiciones contenidas en los arts. 384 y siguientes del C.Cio y el art. 81 numeral 2 del EOSF, en concordancia con los Capítulos IX y X de la Parte III del EOSF, en tanto sean sociedades anónimas, además de las contenidas en la Parte 6 del Decreto 2555 de 2010 (art. 6.1.1.1.1 y siguientes) cuando la suscripción de acciones se realice mediante un proceso de oferta pública de valores.

La omisión de esta formalidad, de conformidad con lo previsto en el artículo 390 del Código de Comercio, acarrea la ineficacia de la colocación, sin perjuicio de las sanciones que por tal hecho resulten aplicables a los administradores de la sociedad

Adicionalmente, cuando la composición accionaria de la institución permita prever que existen accionistas que mediante la suscripción de acciones podrían obtener o superar un porcentaje de participación del 10% del capital suscrito de la entidad por virtud del ejercicio del derecho de preferencia, debe contemplarse en los reglamentos de colocación de acciones la necesidad de obtener autorización de esta Superintendencia en el aparte de negociación de acciones, so pena de que algunas de las suscripciones que lleguen a promoverse puedan derivar en ineficacia, de acuerdo con el art. 88 del EOSF.

Igualmente, es necesario que el reglamento de suscripción de acciones contemple de manera clara la clase de acciones que se van a emitir (ordinarias, privilegiadas, con dividendo preferencial y sin derecho a voto) y, al realizar la suscripción, debe hacerse mención a los criterios para clasificar cada tipo de acción en el patrimonio básico ordinario o adicional, según el contenido del art. 2.1.1.1.7 relativo a los criterios de pertenencia al patrimonio básico ordinario o del art. 2.1.1.1.8 relativo a los criterios de pertenencia al patrimonio básico adicional, ambos del Decreto 2555 de 2010.

Finalmente, adelantado el trámite en debida forma y una vez vencido el término de la oferta para suscribir, el representante legal y el revisor fiscal deben comunicar a la SFC, dentro de los 10 días siguientes, los resultados de la oferta de suscripción, indicando el número de acciones suscritas, los pagos efectuados a cuenta de estas, la cifra en que se eleva el capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para cubrirlas.

2.1. Regulación del derecho de preferencia en el reglamento de suscripción de acciones

En toda colocación de acciones se debe regular el derecho de preferencia, señalándose de manera clara la proporción y forma de suscripción de las acciones emitidas, y los plazos definidos para tal efecto. Tratándose de ofertas públicas que se materialicen mediante la construcción de libros de ofertas, es aplicable si, estatutariamente es viable, la simultaneidad de los plazos para la construcción del libro de ofertas y para el ejercicio del derecho de preferencia, como lo establece el art. 6.2.2.1.4 del Decreto 2555 de 2010.

No obstante, pueden colocarse las acciones sin sujeción al derecho de preferencia, pero para tal efecto es requisito indispensable que exista estipulación estatutaria expresa o voluntad de la asamblea de accionistas en tal sentido, requiriéndose, en todo caso, la autorización del reglamento por parte de la SFC en la forma prevista para todo reglamento de suscripción (art. 388, inciso 3 del C.Cio).

2.2. Derecho de preferencia en cabeza del accionista

El derecho de preferencia ha sido señalado como un privilegio del que gozan los accionistas, traducido en la facultad para suscribir proporcionalmente nuevas acciones emitidas por la sociedad, o aquéllas en reserva que sean liberadas. Tiene por finalidad conservar el “statu quo” de cada asociado respecto del ejercicio de los derechos políticos y patrimoniales.

En consecuencia, es un derecho de carácter abstracto que se radica en cabeza del accionista, en cuanto conserve su calidad de tal, como titular de las acciones correspondientes. De esa manera, no existe sino como facultad abstracta y eventual del accionista, y no se concreta como derecho individual exigible a la sociedad sino a partir del momento en que le sea comunicada la oferta de suscripción a que alude el art. 388, inciso 2 del C.Cio, vale decir, cuando se expida el aviso correspondiente (art. 845 del mencionado código), pues sólo con este acto jurídico unilateral, como conclusión del procedimiento de aprobación y autorización del reglamento, surge en cabeza de la sociedad la obligación de efectuar la suscripción y el derecho correlativo del accionista de acceder a dicha suscripción.

2.3. Proporción en que puede ejercerse el derecho de preferencia

La proporción en que puede ejercerse el derecho de preferencia por cada acción suscrita debe ser aquella que se determine al momento de aprobación del reglamento por el órgano social competente, en desarrollo de lo ordenado por el art. 386, inciso 2 en concordancia con el art. 388 del C.Cio, siendo obligatorio incluir de manera expresa en dicho reglamento la proporción correspondiente en cada emisión.

Así pues, mientras el derecho a la suscripción preferencial se concreta con la oferta de suscripción, la proporción que corresponde a éste se determina al momento de la aprobación del reglamento. La proporción se determina en función de las acciones suscritas al momento de aprobación del reglamento, no en función de los accionistas, de manera que si esta calidad varía posteriormente, debido a la negociación de las acciones, es el titular de éstas al momento de la oferta (fecha en que se concreta el derecho) quien goza del beneficio de suscripción preferencial, en la proporción establecida al momento de aprobarse el reglamento (v.gr. 2, 3 o 5 acciones nuevas por cada acción suscrita).

La regla antes expuesta debe aplicarse estrictamente en el contrato de suscripción que la sociedad celebre con cada accionista, y en la expedición posterior de los títulos de las acciones (arts. 399 y siguientes del C.Cio), entendiendo que los accionistas a que alude la norma son aquellos que tengan el carácter de tales al momento de la oferta, quienes pueden ejercer la preferencia en forma proporcional a las acciones poseídas a la fecha de aprobación del reglamento, o a las poseídas por quien le hizo un traspaso de acciones, dado que, como ya se anotó, la proporción se establece en función de la acción.

2.4. Negociación del derecho

El derecho de suscripción es negociable únicamente desde la fecha del aviso de oferta, según el art. 389 del C.Cio, para lo cual basta que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios.

2.5. Acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto

Para efectos de la emisión, colocación y ejercicio del derecho de preferencia de las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto, las entidades deben dar cumplimiento a lo previsto en los arts. 61 y siguientes de la Ley 222 de 1995.

No obstante, tanto en la suscripción como en el ejercicio de los derechos de este tipo de acciones, debe hacerse expresa referencia de la convencionalidad del dividendo, a efectos de que la suscripción de acciones, según se trate, clasifique para el patrimonio básico ordinario o básico adicional, de conformidad con el literal d. de los arts. 2.1.1.1.7 y 2.1.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010.

NEGOCIACIÓN DE ACCIONES DE ENTIDADES VIGILADAS

Circular Externa 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera (Reemplaza a la Circular Externa 07 de 1996 de la Superintendencia Bancaria)

[2–0158] TIT I, CAP II, NUM 3. Negociación de Acciones de Entidades Vigiladas.

La transacción de acciones de entidades vigiladas por la SFC debe ser autorizada de manera previa por la SFC, so pena de ineficacia.

3.1. Transacciones sujetas a autorización

De conformidad con el art. 88 del EOSF, las transacciones de acciones, inclusive las que se originan en la suscripción o negociación de bonos obligatoriamente convertibles en acciones, que reúnan las siguientes características deben obtener la autorización previa de esta Superintendencia:

3.1.1. Inversionistas: nacionales o extranjeros, se encuentren o no sometidos a supervisión de la SFC o de cualquier otro organismo de vigilancia y control.

3.1.2. Objeto: transacciones que versen sobre acciones emitidas por entidades vigiladas por la SFC.

3.1.3. Naturaleza del acto: transacción entendida como cualquier acto jurídico unilateral o bilateral, sin consideración a su naturaleza, en virtud del cual pueden llegar a adquirirse acciones de una entidad vigilada por la SFC, vr.gr compraventa, suscripción, permuta, dación en pago, donación, fiducia mercantil, adjudicación o postura en remate judicial y aporte a sociedad.

3.1.4. Monto: el objeto de la transacción debe consistir en la adquisición del 10% o más de las acciones suscritas de una entidad vigilada mediante la realización de una sola operación o de varias que se ejecuten en forma simultánea o sucesiva. Así mismo, toda transacción por cuya virtud el adquirente incremente el porcentaje mencionado, cualquiera que sea el monto de las acciones a adquirir, requiere de la citada autorización.

El porcentaje señalado aplica a una persona o a un grupo de personas, acorde con el art. 2.1.2.1.10 del Decreto 2555 del 2010, como quiera que se entiende que son operaciones realizadas con una misma persona.

3.1.5. Alcance: la mencionada autorización es requerida en todos los casos en que la transacción tenga por objeto la adquisición del 10% del capital o del patrimonio de una entidad vigilada, aún cuando el mismo no esté representado en acciones (art. 88, numeral 4 del EOSF).

3.2. Ineficacia como efecto de la falta de autorización de la transacción

Las transacciones que se efectúen sin la autorización previa de la SFC son ineficaces de pleno derecho; es decir, no requieren de declaración judicial o de cualquiera otra autoridad.

La ineficacia así suscitada, no es subsanable con posterioridad al acuerdo que materialice la transacción en la medida que la ley no contempla ninguna forma para hacerlo, como si sucede frente a algunas situaciones en las que la norma mercantil, además de prever la ineficacia determina de manera expresa los mecanismos para que se recupere el vigor jurídico propio del negocio o actuación a la cual la ley le atribuye en principio efectos en derecho.

En ese sentido, es claro que aún situaciones como capitalizaciones futuras o abstención de suscripciones preferenciales en emisiones posteriores, que tengan como consecuencia la disminución del límite señalado, no son enervantes de la ineficacia.

3.3. Inscripción en el libro de registro de accionistas

La solicitud de inscripción de las transacciones realizadas sobre acciones de entidades vigiladas que requieran autorización previa de la SFC debe ir acompañada de copia auténtica del acto respectivo, expedido por el Superintendente Delegado correspondiente, en virtud del cual se imparta la correspondiente autorización.

Corresponde a los representantes legales y revisores fiscales de tales instituciones impedir tanto la expedición como el registro de títulos representativos de sus acciones a nombre de personas que, habiendo estado obligadas a obtener autorización previa, no hayan dado cumplimiento a dicho requisito con anterioridad a la negociación que pretenda la transferencia de la calidad de accionista.

Las entidades vigiladas deben informar a la SFC sobre la inscripción, en el libro de registro de accionistas, de las transacciones sujetas a autorización, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que haya tenido ocurrencia la mencionada inscripción, indicando el nombre de los intervinientes y el número de acciones objeto de adquisición, de acuerdo con los formatos establecidos para tal fin.

3.4. Requisitos de la solicitud de autorización por parte de la SFC

Las solicitudes de autorización de las transacciones a las que se ha hecho referencia en los numerales que anteceden deben reunir los requisitos y presentarse acompañadas de los documentos contenidos en la lista de chequeo identificada con el código M-LC-AUT-017 definida por esta Superintendencia.

(…)

3.6. Excepciones a la autorización previa de la SFC

De conformidad con lo previsto en el numeral 3 del art. 88 y el art. 305 del EOSF, las transacciones señaladas en el subnumeral 3.1 de este Capítulo no requieren de autorización previa por parte de esta Superintendencia, cuando los interesados en la adquisición han obtenido autorización de esta Superintendencia dentro de los 3 años anteriores a la fecha en que se pretende realizar la transacción de acciones o de bonos obligatoriamente convertibles en acciones de la misma entidad, siempre que se den los supuestos que se señalan a continuación:

3.6.1. Que se trate de acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones de la misma institución para la cual se impartió autorización; y

3.6.2. Que los inversionistas informen previamente a esta Superintendencia sobre la pretendida adquisición.

3.7. Casos en los que no aplican las excepciones

3.7.1. Respecto de quienes, en el lapso comprendido entre la autorización otorgada inicialmente por la SFC y la fecha de las transacciones posteriores, se encuentren incursos en alguna de estas situaciones: i) hayan sido objeto de sanción alguna por parte de la SFC o de Sociedades, o se les haya dictado medida de aseguramiento o condena dentro de un proceso penal e informen previamente sobre la operación proyectada; ii) se les haya declarado la extinción del dominio de conformidad con la Ley 333 de 1996, cuando hayan participado en la realización de las conductas a que hace referencia el art. 2 de dicha ley; iii) hayan sido sancionadas por violación a las normas que regulan los cupos individuales de crédito, o iv) sean o hayan sido responsables del mal manejo de los negocios de la institución en cuya dirección o administración hayan intervenido.

3.7.2. Respecto de quienes hayan figurado como administradores y revisores fiscales de entidades respecto de las cuales se haya decretado toma de posesión con fines de liquidación. Esta inhabilidad no aplica a los revisores fiscales que hayan dado aviso oportuno a esta Superintendencia sobre la ocurrencia de los hechos que originaron la toma de posesión con fines de liquidación de una entidad financiera, de conformidad con la H. Corte Constitucional en Sentencia C-780 de 2001, M.P. Jaime Córdoba Triviño.

3.7.3. Cuando se realice una transacción que incremente la participación del inversionista a más del 50% de las acciones suscritas de la entidad vigilada.

3.8. Información a la SFC en los casos a que se refiere el subnumeral 3.6 del presente Capítulo

En los supuestos contenidos en el subnumeral 3.6 anterior, los potenciales inversionistas deben informar a la SFC, con no menos de 10 días calendario de antelación a cada transacción, los siguientes aspectos:

3.8.1. Las personas que intervienen en la operación.

3.8.2. El monto de las acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones que se pretenden adquirir, precisando si la adquisición se realiza en una o varias operaciones sucesivas, y el porcentaje máximo de capital de la respectiva entidad objeto de negociación, así como, el que se posee en la fecha de presentación de la información.

3.8.3. Las condiciones financieras de la transacción.

3.8.4. La manifestación de los potenciales inversionistas, de no encontrarse incursos en ninguno de los impedimentos señalados en el subnumeral 3.7. anterior.

No obstante lo anterior, en caso que la adquisición de acciones se pretenda realizar mediante operaciones sucesivas cuya duración no exceda de 3 meses, sólo es necesario proporcionar la información anteriormente indicada para la primera operación, siempre y cuando para las operaciones subsiguientes se mantengan las mismas condiciones. En caso contrario, los inversionistas deben informar sobre las nuevas condiciones de la respectiva operación.

Sin perjuicio del deber de los inversionistas aquí contemplado, las instituciones vigiladas deben en todo caso remitir la mencionada información a esta Superintendencia, así como la requerida en el subnumeral 3.3 del presente Capítulo.

3.9. Información a la SFC en el caso de las entidades a que se refiere el numeral 1 del parágrafo 3. del art. 75 de la Ley 964 de 2005

La negociación de acciones de las entidades a que se refiere el numeral 1 del parágrafo 3. del art. 75 de la Ley 964 de 2005, que no supere el límite del 10% a que hace alusión el numeral 1, art. 88 del EOSF, si bien no requiere la aprobación de esta Superintendencia, queda sujeta al deber de información. Para el efecto, las entidades deben informar, en relación con dichas negociaciones, la fecha de negociación, el nombre del vendedor, el número de acciones negociadas, el valor de la negociación y el nombre de los adquirentes.

ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Circular Externa 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera (Reemplaza a la Circular Externa 07 de 1996 de la Superintendencia Bancaria)

[2–0158–01] TIT I, CAP II, NUM 5. Adquisición de acciones propias.

Cuando quiera que, de conformidad con lo establecido en el art. 10 literal b. del EOSF una entidad vigilada por la SFC pretenda recibir en parte de pago de obligaciones sus propias acciones, la decisión en tal sentido debe ser aprobada por la asamblea general de accionistas de acuerdo con lo establecido en el art. 68 de la Ley 222 de 1995 y atendiendo a las mayorías previstas en la ley.

OFERTA PÚBLICA DE DOCUMENTOS EMITIDOS POR LAS INSTITUCIONES FINANCIERAS

Estatuto Financiero

[2–0159] Art. 111. Otras Operaciones.

(…)

3- Oferta pública de documentos emitidos por las instituciones financieras. Los documentos de carácter serial o masivo que emitan los establecimientos de crédito vigilados por la Superintendencia Bancaria, en desarrollo de operaciones pasivas realizadas de manera regular o esporádica, se entenderán inscritos en el Registro Nacional de Valores para todos los efectos legales y podrán ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia Bancaria o de Valores. No obstante lo anterior, la Superintendencia de Valores podrá suspender o cancelar la inscripción en los casos previstos por la ley. Sin perjuicio de lo anterior, deberá remitirse a la Superintendencia Bancaria la información indicada en el artículo 133 numeral 1. del presente Estatuto, en la oportunidad allí prevista.

Tratándose de entidades de servicios financieros y compañías de seguros, la autorización respecto de la oferta pública será emitida por la Superintendencia de Valores.

Lo dispuesto en el presente artículo no se aplicará respecto de las acciones o bonos convertibles en acciones que emitan las instituciones financieras o entidades aseguradoras.  En consecuencia, la oferta pública de los mencionados documentos continuará sometida a las disposiciones generales que regulan la materia.

RÉGIMEN DE EMISIÓN DE BONOS

Circular Externa 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera (Reemplaza a la Circular Externa 07 de 1996 de la Superintendencia Bancaria), modificada por la Circular Externa 014 de 2015 de la Superintendencia Financiera.

[2–0160] PARTE III, TIT I, CAP III, NUM 1. Régimen de Emisión de Bonos.

1.1. Capacidad y autorizaciones

La emisión de bonos, sean ordinarios, con cupones para la suscripción de acciones u obligatoriamente convertibles en acciones –BOCEAS- se rige por las disposiciones contenidas en el numeral 3 del art. 111 del EOSF y en los arts. 6.4.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, en tanto su régimen legal se los permita.

Cuando dichas emisiones las efectúen los establecimientos de crédito en desarrollo de sus operaciones pasivas de manera regular o esporádica, los valores así emitidos se entienden inscritos en el RNVE y no requieren autorización estatal, de conformidad con el art. 5.2.2.1.2 del Decreto 2555 de 2010.

No obstante, de conformidad con el numeral 24 del art. 11.2.1.4.51 del Decreto 2555 de 2010, corresponde a esta Superintendencia autorizar, respecto de sus vigilados, los reglamentos de emisión de títulos que se vayan a colocar mediante oferta pública. Cuando el emisor sea vigilado por esta entidad, debe solicitarse el concepto previo del supervisor institucional, en lo de su competencia.

Ahora bien, para la emisión de bonos convertibles en acciones o de bonos con cupones para la suscripción de acciones, la sociedad emisora debe tener inscritas en una bolsa de valores sus acciones, caso en el cual los bonos también han de inscribirse en bolsa. Los bonos ordinarios que se coloquen por oferta pública también deben inscribirse en una bolsa de valores.

No obstante, si los títulos a emitir van a ser colocados exclusivamente entre los accionistas o entre los acreedores con el fin de capitalizar obligaciones de la sociedad emisora, originados en créditos ciertos debidamente comprobados y adquiridos con anterioridad a la emisión de los bonos, no se requiere la inscripción en bolsa referida.

1.2. Condiciones de la emisión

La solicitud de autorización de una oferta pública de valores por parte de entidades vigiladas, en cuanto resulte aplicable, debe cumplir con los requisitos de la Parte 6 del Libro 4 del Decreto 2555 de 2010 y presentarse acompañada de la documentación señalada en la lista de chequeo identificada con el código M-LC-AUT-018, además de los requisitos que de manera particular establezca esta Superintendencia.

Adicionalmente, debe tenerse presente:

1.2.1. De emitirse bonos convertibles en acciones cuyo pago quede subordinado, en caso de liquidación de la entidad, al cubrimiento de los pasivos externos de la misma, debe realizarse una manifestación expresa en tal sentido, en los términos del art. 86 numeral 1 del EOSF.

1.2.2. Tratándose de ofertas privadas de bonos de sociedades comisionistas de bolsa y de sociedades calificadoras, de conformidad con el art. 8 del Decreto 2016 de 1992 debe remitirse el prospecto de emisión suscrito por el representante legal y el revisor fiscal de la sociedad emisora, que ha de incluir, además de las informaciones a que alude el art. 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010 en cuanto sean aplicables, las siguientes:

1.2.2.1. Cualquier hecho o información que resulte relevante o esencial, que en ese momento o hacia el futuro pueda tener efecto o influencia en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros, en sus valores y en la oferta de ellos.

1.2.2.2. Cuando el contrato de suscripción esté sujeto a la condición resolutoria de que no se coloque la totalidad de la emisión, la indicación de esta circunstancia.

1.2.2.3. La advertencia de que trata el art. 16 del Decreto 1026 de 1990.

1.2.2.4. Calidad y responsabilidad del tercero administrador de la emisión, cuando quiera que los títulos sean firmados por éste.

1.2.2.5. Tratándose de bonos con cupones para la suscripción de acciones, en cada cupón debe indicarse el título al cual pertenece, su número, valor, la condición de ser nominativo, a la orden o al portador, la fecha en que puede hacerse efectivo, el número de acciones que podrán ser suscritas o la forma de establecerlo, el precio de suscripción o los criterios para determinarlo, el momento a partir del cual se podrá ejercer este derecho y el plazo para el efecto.

1.2.2.6. Cuando la SFC estime que los derechos de los inversionistas pueden verse vulnerados, puede exigir a la entidad emisora el nombramiento de un representante legal de tenedores de bonos u otra figura jurídica que lo sustituya que, a su criterio, vele en forma adecuada por los intereses de los tenedores de los títulos y del cumplimiento de las obligaciones contraídas con los mismos.

1.2.3. Tratándose de ofertas privadas de bonos de las demás entidades vigiladas, deberá remitirse a título informativo a esta Superintendencia la información referida en el subnumeral 1.2.2. del presente capítulo.

1.3. Condiciones particulares de la emisión de bonos convertibles en acciones

1.3.1. Régimen de emisión de bonos convertibles en acciones: Además de sujetarse a las instrucciones contenidas en el presente Capítulo, las entidades vigiladas interesadas en este tipo de emisiones deben observar las condiciones señaladas en el art. 6.4.1.1.27 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, a excepción de lo dispuesto en el art. 6.4.1.1.36 del mismo texto normativo, materia que en lo relativo a las entidades vigiladas se deben regir por lo indicado en el art. 86 del EOSF.

1.3.2. Restricciones para su adquisición o negociación: A los bonos convertibles en acciones, por expresa prescripción del art. 6.4.1.1.33 Decreto 2555 de 2010 les son aplicables las normas legales, reglamentarias, administrativas o estatutarias que restrinjan la adquisición o negociación de las acciones o que exijan el cumplimiento de determinados requisitos para el efecto, entre ellas:

1.3.2.1. Los administradores de la sociedad emisora no pueden enajenar o adquirir, por sí o por interpuesta persona, BOCEAS que ésta emita mientras se encuentren en ejercicio de sus cargos, sino por los motivos y en las condiciones contempladas en el art. 404 del C.Cio. Estas condiciones deben observarse aún para aquellas suscripciones que los administradores de las sociedades emisoras pretendan hacer en ejercicio del derecho de preferencia, en el evento en que los mismos tengan la calidad de accionistas.

1.3.2.2. De acuerdo con el régimen legal aplicable a cada tipo, las entidades vigiladas pueden adquirir y poseer bonos convertibles en acciones emitidos por las sociedades en las cuales se encuentre autorizada su participación.

1.3.2.3. Por aplicación de lo prescrito en el art. 88 numeral 1 del EOSF, hay que solicitarse autorización previa de la SFC para la suscripción y/o negociación de BOCEAS emitidos por las instituciones sometidas a la vigilancia de esta entidad, siempre que a través de tal operación pueda llegarse a adquirir un número de bonos que en el supuesto de convertirse en acciones al momento de la transacción llegaran a representar el 10% o más de las acciones suscritas de la entidad emisora, o si con tal suscripción y/o negociación pudiera llegarse a superar el porcentaje indicado o a incrementar el que se posea, superior al 10% del capital suscrito de la entidad, debiendo advertirse que de no obtenerse tal autorización, la negociación o la suscripción de tales BOCEAS se entiende ineficaz de pleno derecho.

En virtud de lo anterior, debe recordarse que las entidades vigiladas deben abstenerse de inscribir en el libro de registro de accionistas toda transferencia de BOCEAS, cuando la misma no se acompañe de la respectiva aprobación de la SFC.

1.4. Representación de los tenedores de bonos

Las corporaciones financieras y las sociedades fiduciarias pueden ser representantes de los tenedores de bonos, de acuerdo con su régimen legal  y acorde con el art. 6.4.1.1.5 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, siempre que sean autorizados para el efecto por la SFC.

1.5. Información a la SFC sobre las emisiones de bonos

De conformidad con lo dispuesto en el numeral 3 del art. 111 del EOSF, los establecimientos de crédito deben remitir a la SFC la información indicada en el inciso final del art. 133 numeral 1 del citado estatuto, con una antelación no inferior a 10 días hábiles respecto de la fecha en que se vaya a efectuar la emisión de bonos ordinarios, cuando lo hagan en desarrollo de operaciones pasivas realizadas de manera regular o esporádica que se entienden inscritas automáticamente en el RNVE.

Por su parte, respecto de las sociedades de servicios financieros o de seguros no se requiere la remisión de información alguna con posterioridad a la emisión, así como tampoco en el caso en que cualquiera de las entidades vigiladas proceda a la emisión de bonos convertibles en acciones, como quiera que en todos los casos anteriores se debe surtir el trámite pertinente para obtener previa autorización de esta Superintendencia.

ACCIONISTAS DIRECTOS

 Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria

[2–0161] Anexo I. Accionistas de primer nivel (Accionistas Principales). Modificado por la Circular Externa 020 de 2004 de la Superintendencia Bancaria. Derogado por la Circular Externa 035 de 2016 de la Superintendencia Financiera.

ACCIONISTAS INDIRECTOS

Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria

[2–0162] Anexo I, Accionistas de segundo y tercer nivel (Accionistas Indirectos). Modificado por la Circular Externa 020 de 2004 de la Superintendencia Bancaria. Derogado por la Circular Externa 035 de 2016 de la Superintendencia Financiera

COMPOSICIÓN ACCIONARIA

Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria, modificadas por las Circulares Externas 035 de 2016 y 018 de 2018 de la Superintendencia Financiera

[2–0163] Anexo I, Número de acciones y número de accionistas (Composición Accionaria)

TEMA	Composición Accionaria
NOMBRE DE PROFORMA:	Número de Acciones y Número de Accionistas – Composición Accionaria.
NÚMERO DE PROFORMA:	F.0000 – 42
NÚMERO DE FORMATO:	211
OBJETIVO:	Obtener información relativa al número de acciones y de accionistas de cada una de las entidades vigiladas y/o controladas.
TIPO DE ENTIDAD A LA QUE APLICA:	Entidades vigiladas y controladas.
TRÁMITE:	105 – Composición Accionaria
PERIODICIDAD:	Trimestral para las entidades vigiladas Semestral para las entidades controladas
FECHA DE REPORTE:	Para las entidades vigiladas diez días comunes después del envío de la transmisión de la información financiera del Catálogo Único de Información Financiera con Fines de Supervisión (CUIF). Para las entidades controladas el envío de la transmisión se hace de acuerdo con el plazo establecido para el envío de la información trimestral financiera.
FECHA DE CORTE DE LA INFORMACIÓN:	Trimestral – Entidades vigiladas: marzo 31, junio 30, septiembre 30 y diciembre 31. Semestral – Entidades controladas: junio 30 y diciembre 31
DOCUMENTO TÉCNICO:	SB – DS 007
TIPO Y NÚMERO DE INFORME:	Trimestral – 30 Área 9 “Composición Accionaria Vigiladas” Semestral – 34 Área 9 “Composición Accionaria Controladas”
MEDIO DE ENVIO:	Web
DEPENDENCIA RESPONSABLE:	Delegatura para Intermediarios Financieros. Delegatura para Pensiones. Delegatura para Fiduciarias. Delegatura para Seguros. Delegatura para Intermediarios de Valores y Otros Agentes. Delegatura para Emisores y Otros Agentes.
DEPENDENCIA USUARIA:	Delegatura para Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. Subdirección de Análisis de Información

Generalidades

Los campos relacionados con porcentajes deben ser remitidos en formato de número con dos (2) decimales. Ejemplo 23.59 y en ningún caso 0.2359 o 23.59%.

En la unidad de captura 06 solo aplica la columna 1.

En la unidad de captura 08 solo aplica la columna 2.   

En las unidades de captura 7 y 8, solo aplican para los emisores de valores.

La presente proforma debe ser remitida con la firma digital del Representante Legal.

Para el caso de entidades cuyo capital no esté compuesto por acciones, sino por partes ó aportes, los términos empleados en el presente instructivo, tales como, composición accionaria, accionistas, y acciones, deben asimilarse bien sea a participaciones, socios, asociados, aportes cooperativos, cuotas o partes de interés.

ENCABEZADO:

Entidad: Identificación de la entidad vigilada y/o controlada que diligencia este formato. Con este fin indique el código del tipo de entidad al que pertenece, el código de la entidad asignado por la Superintendencia Financiera y el nombre o sigla de la entidad.

Fecha de corte: Se debe indicar la fecha de corte de la información bajo el formato Día (DD), Mes (MM), y Año (AAAA).

 CUERPO DEL FORMATO:

Corresponde a la información propia de la entidad vigilada y/o controlada en cuanto al número total de acciones y número de total de accionistas

NOTA DE FASECOLDA.- No se transcribe la totalidad del formato dada su extensión.

OPERACIONES RECIPROCAS CONSOLIDADAS INTERGRUPO

Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria

[2–0164] Anexo I, Operaciones recíprocas consolidadas intergrupo. Modificado por la Circular Externa 065 de 2007 y 017 de 2009 de la Superintendencia Financiera

NOMBRE DE LA PROFORMA: Operaciones Recíprocas Consolidadas Intergrupo

NÚMERO DE LA PROFORMA: F.0000-68

NÚMERO DEL FORMATO: 261

OBJETIVO: Recepción periódica de las operaciones reciprocas celebradas entre la matriz con cada una de sus subordinadas (filiales y subsidiarias, nacionales y extranjeras), así como todas las operaciones recíprocas celebradas por cada subordinada con su matriz y con cada una de las demás subordinadas del grupo. Para tal efecto, se debe tener en cuenta que la inversión que determina la subordinación no se debe reportar como una operación recíproca

PERIODICIDAD: Trimestral

FECHA DE REPORTE: Término establecido para la transmisión de los estados financieros consolidados.

FECHA DE CORTE DE LA INFORMACION: Marzo 31, junio 30, septiembre 30, y  diciembre 31.

DOCUMENTO TÉCNICO: SB DS 007

TIPO DE ENTIDAD A LA QUE APLICA: Entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia y subordinadas del exterior.

TRAMITE: 29 – Balances consolidados

TIPO Y NÚMERO DE INFORME: Área 3, tipo 5; Operaciones Recíprocas Consolidadas

MEDIO DE ENVIO: RAS

FECHA DE REPORTE: Término establecido para la transmisión de los estados financieros consolidados.

DEPENDENCIA USUARIA: Dirección de Riesgo de Conglomerados de la Delegatura para Riesgo de Conglomerados y Gobierno Corporativo.

INSTRUCTIVO

En esta proforma las entidades que consolidan o combinan de acuerdo con lo estipulado en el numeral 2. del Capítulo X de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995), deberán reportar todas las operaciones recíprocas (reportante con todas las entidades del grupo), así como la totalidad de aquellos registros y contabilizaciones que deban realizarse para efectos de la elaboración de los estados financieros consolidados (ajustes, reversiones, amortizaciones, provisiones, etc.).

Las entidades involucradas en el proceso de consolidación o combinación deberán reportar este formato en los plazos establecidos en la fecha de reporte. Para el efecto se atenderán los parámetros establecidos en el Capítulo X de la Circular Básica Contable y Financiera, reportando la información en millones de pesos.

ENCABEZADO

Bajo el tipo de informe 5 Operaciones Reciprocas Consolidadas que corresponde al área 3, se diligenciará:

ENTIDAD REPORTANTE: Identificación de la entidad vigilada reportante que diligencia este formato. Con este fin indique el código del tipo de entidad al que pertenece, el código de la entidad, asignado por la Superintendencia Financiera de Colombia y el nombre o sigla de la entidad.

FECHA DE CORTE: Se debe señalar bajo el formato DD (día), MM (mes) y AAAA (año a cuatro dígitos), la fecha de corte a la que corresponde la información reportada.

ENTIDAD REPORTADA: Identificación de la entidad vigilada reportada. Con este fin indique el tipo de identificación, número y nombre de la entidad reportada.

TIPO: Indica el tipo de identificación de la entidad reportada. Los códigos a utilizar son: 0 = No aplica, 1 = Cédula de Ciudadanía, 2= Cédula de Extranjería, 3 = NIT, 4= Tarjeta de Identidad, 5 = Pasaporte, 6 = Carné Diplomático, 7 = Sociedad Extranjera sin NIT en Colombia, 8 = Fideicomiso, 9 = Registro Civil de Nacimiento.

CHEQUEO: Dígito de Chequeo asignado únicamente por la Administración de Impuestos Nacionales.

IDENTIFICACIÓN: Número del tipo de identificación de la entidad reportada.

CIIU: Código Internacional Industrial Uniforme, correspondiente a la actividad económica de la entidad reportada.

Para la identificación de la Naturaleza Jurídica de las sociedades, se deberán utilizar los siguientes códigos: 1= Entidad y Organismo Público a Nivel Nacional, 2= Entidad y Organismo Público a Nivel Departamental, 3= Entidad y Organismo Público a Nivel Municipal, 4= Sociedades Privadas Extranjeras, 5= Sociedades Privadas Nacionales, 6= Sociedades Multinacionales, 7= Sociedades sin animo de lucro, 8= Sociedades Cooperativas, 9= Entidad Pública Extranjera.

UNIDAD DE CAPTURA 01:

Tipo de Relación: En la columna 4 escriba el código de acuerdo con lo siguiente: 1= Matriz, 2= Filial, 3 Subsidiaria.  Cuando se trate de estados financieros combinados, el código será:  4= combinante, 5=combinada.

UNIDAD DE CAPTURA 02:

Se registran las transacciones débito (columna 1), crédito (columna 2) y saldo final (columna 3) de operaciones reciprocas correspondientes al activo, de acuerdo con el código y concepto PUC, respectivo.

En las columnas 1 y 2 se deben registrar los movimientos débito y crédito que se realizaron durante el período que se está reportando.

En la columna 3 se debe reportar el saldo del código PUC, el cual debe ser igual al reportado por la misma entidad en el balance individual (cuentas 8)  para el mes de corte de trimestre. (En caso de que se transmita más de un formato 261 (cuando se tienen operaciones recíprocas con más de una entidad perteneciente al grupo consolidable), la sumatoria de los saldos de un mismo código PUC es la que se cruza con el respectivo código de las cuentas de orden (cuentas 8) del balance individual).

Los valores reportados en este formato deben conservar las políticas contables que se tienen para los registros de los estados financieros, esto es, que los datos de los códigos PUC a dos (2) dígitos -Grupo- deben registrarse netos de provisiones o depreciaciones, los valores reportados en los códigos PUC a cuatro (4) dígitos -Cuenta- deben realizarse brutos.

Las subcuentas 066, 076, 085,100, 110, 120, 130, 145, 155, 166, 181, 186, 240 y 245 deben reportarse con saldo negativo.

Las subcuentas 190  y  248 pueden reportarse con signo positivo o negativo, según corresponda.

Subcuenta 999 -Total Activo Recíproco: En esta subcuenta debe reportarse la sumatoria aritmética de las subcuentas que componen la unidad de captura 02.

UNIDAD DE CAPTURA 03:

Se registran las transacciones débito (columna 1), crédito (columna 2) y saldo final (columna 3) de operaciones reciprocas correspondientes al pasivo, de acuerdo con el código y concepto PUC, respectivo.

Subcuenta 999 -Total Pasivo Recíproco: En esta subcuenta debe reportarse la sumatoria aritmética de las subcuentas que componen la unidad de captura 03.

UNIDAD DE CAPTURA 04:

Se registran las transacciones débito (columna 1), crédito (columna 2) y saldo final (columna 3) de operaciones reciprocas correspondientes al patrimonio, de acuerdo con el código y concepto PUC, respectivo.

La subcuenta 025 debe reportarse con saldo negativo.

Las subcuentas 016, 019, 030, 035, 040 y  043 pueden reportarse con signo positivo o negativo, según corresponda.

Subcuenta 999 -Total Patrimonio Recíproco: En esta subcuenta debe reportarse la sumatoria aritmética de las subcuentas que componen la unidad de captura 04.

UNIDAD DE CAPTURA 05:

Se registran las transacciones débito (columna 1), crédito (columna 2) y saldo final (columna 3) de operaciones reciprocas correspondientes a los ingresos, de acuerdo con el código y concepto PUC, respectivo.

Subcuenta 999 -Total Ingresos Recíprocos: En esta subcuenta debe reportarse la sumatoria aritmética de las subcuentas que componen la unidad de captura 05.

Nota de Fasecolda: Las modificaciones introducidas por la Circular Externa 017 de 2009 están sujetas al siguiente régimen de transición: Primero: Las entidades sometidas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia continuarán con el reporte de los formatos previstos en la presente Circular Externa, hasta el 31 de diciembre de 2009; Segundo: Las entidades sometidas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia deberán efectuar todos los ajustes necesarios para implementar los cambios a las proformas, que les sean aplicables contenidos en la presente Circular Externa; Tercero: El 11 de septiembre de 2009 comenzará la realización de pruebas por parte de las entidades sometidas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, sobre los cambios en las proformas previstas en la presente Circular Externa, de acuerdo con los lineamientos que se publicarán en la página de Internet de la Superintendencia Financiera de Colombia, para tal efecto.

OPERACIONES RECIPROCAS SUBORDINADAS DEL EXTERIOR

Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria, Modificado por la Circular Externa 065 de 2007 de la Superintendencia Financiera DEROGADA POR LA CIRCULAR EXTERNA 001 DE 2017 DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

[2–0165] Anexo I, Operaciones recíprocas subordinadas del exterior DEROGADA POR LA CIRCULAR EXTERNA 001 DE 2017 DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

[2–0166 a 2–0167] RESERVADOS